AGRUPACIONS D’INTERÈS ECONÒMIC
Llei 12/1991, de 29 d’abril, d’Agrupacions d’Interès Econòmic
- Concepte i funció
L’Agrupació d’Interès Econòmic (“A.I.E.”), és una figura associativa creada amb la finalitat de facilitar o complementar l’activitat econòmica dels seus membres. Les A.I.E. no persegueixen un lucre per a elles mateixes, sinó que la seva finalitat és millorar els resultats de les activitats dels seus socis. En aquest sentit, la seva activitat s’ha de limitar exclusivament a una activitat econòmica auxiliar de les que desenvolupin els seus socis i els seus beneficis o pèrdues es consideraran com a beneficis o pèrdues dels socis en la proporció prevista en l’escriptura constitutiva o, en el seu defecte, a parts iguals.
- Règim jurídic
Les A.I.E. només poden ser constituïdes per persones físiques o jurídiques que desenvolupin activitats empresarials, agrícoles o artesanals, o per entitats no lucratives dedicades a la investigació o per persones que exerceixin una professió liberal.
Les A.I.E., d’acord amb la seva llei reguladora, 12/1991, de 29 d’abril, tenen caràcter mercantil i personalitat jurídica separada i diferent de la dels seus socis, es regeixen per les disposicions de la llei ara esmentada i supletòriament, per les normes reguladores de les societats col·lectives, sempre que siguin compatibles amb la naturalesa de les A.I.E.
- Responsabilitat dels socis
Els socis de les A.I.E. responen subsidiàriament de les obligacions de la A.I.E. i entre ells la responsabilitat té caràcter solidari.
- Constitució de les A.I.E.
Es constitueixen mitjançant escriptura pública que haurà de ser inscrita en el Registre Mercantil. L’escriptura de constitució haurà de fer referència, com a mínim, als aspectes següents:
- La identitat dels socis i la seva voluntat de constituir una A.I.E.
- El capital social, si en té (no és obligatori), amb expressió de la participació que correspon a cada soci i de les aportacions de béns o drets que s’obliga a fer i la valoració que se’n fa.
- La denominació, l’objecte i el domicili.
- La durada i la data de començament de les seves operacions.
- La identitat de les persones a qui s’encarrega l’administració.
Si bé la llei ho considera opcional, és important que es determini també en l’escriptura de constitució altres aspectes com els següents:
- El règim de convocatòria i funcionament de l’Assemblea de la A.I.E., incloent el nombre de vots de cada soci, així com les majories necessàries per a l’adopció d’acords.
- El règim dels administradors de la A.I.E. (nomenament, revocació, facultats, etc.)
- Les normes per determinar la participació dels membres en els resultats econòmics.
- Normes relatives a la dissolució i liquidació de la A.I.E.
- Adopció d’acords
Els acords de les A.I.E. s’adoptaran en Assemblea de socis o bé per qualsevol mitjà escrit que permeti tenir constància de la consulta efectuada i del vot emès pels socis. S’adoptaran per unanimitat dels socis els acords modificatius de l’escriptura constitutiva que es refereixin als aspectes següents:
- Modificació de l’objecte de l’A.I.E.
- Nombre de vots atribuïts a cada soci.
- Requisits per a l’adopció d’acords.
- Durada de l’agrupació.
- Quota de contribució dels socis per al finançament de l’A.I.E.
Qualsevol altra acord es prendrà així mateix per unanimitat, llevat que l’escriptura de constitució prevegi una altra cosa.
- Separació i exclusió
Qualsevol soci pot separar-se de l’A.I.E. en els supòsits que s’hagi previst a l’escriptura constitutiva o quan tots els altres socis ho consenteixin. Addicionalment, si l’A.I.E. té durada indefinida, els socis tindran dret de separació per la seva voluntat unilateral manifestada a l’agrupació amb almenys tres mesos d’anticipació a la data en que la separació hagi de ser efectiva.
Els socis perdran la seva condició de tals quan deixin de reunir les condicions previstes en la llei o l’escriptura o quan siguin declarats en concurs de creditors.
El soci cessant té dret a la liquidació de la seva participació d’acord amb les normes previstes a l’escriptura i en el Codi de Comerç.
- Règim fiscal
Respecte de l’Impost sobre Societats, resulta d’aplicació el règim de transparència fiscal, sense limitació respecte a la imputació de pèrdues. No s’integraran en la base imposable de l’A.I.E. ni dels socis els increments o disminucions de patrimoni que es posin de manifest amb ocasió de les aportacions de branques d’activitat o de l’adjudicació al mateix soci que les va aportar. Les participacions rebudes per la persona o societat aportant es valoraran, a efectes fiscals, pel seu valor net comptable segons els llibres de l’aportant. L’A.I.E. calcularà els increments i disminucions patrimonials i les amortitzacions, a efectes fiscals, sobre els mateixos valors i en iguals condicions que les aplicades pel soci aportant.
Per altra banda, les operacions consistents en la constitució, aportació dels socis, la reducció, la dissolució i la liquidació de les A.I.E. gaudeixen d’exempció en l’Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats. Els socis d’A.I.E. que tinguin residència a Espanya hauran de portar registres comptables separats que reflecteixin adequadament les seves relacions econòmiques amb l’A.I.E.